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【課程背景】

1、進(jìn)一步完善公司法律制度，保護(hù)公司、股東和債權(quán)人的合法權(quán)益，促進(jìn)公司的健康發(fā)展；2、不斷需要優(yōu)化營商環(huán)境、激發(fā)市場活力、推動(dòng)經(jīng)濟(jì)高質(zhì)量發(fā)展； 3、需要了解我國公司法律制度與國際接軌的趨勢(shì)；4、要不斷合理配置公司的權(quán)力和責(zé)任，規(guī)范公司的決策程序，提高公司的運(yùn)營效率，保護(hù)股東和其他利益相關(guān)者的合法權(quán)益；5、要確保公司的決策科學(xué)、民主，避免因個(gè)人決策失誤給公司帶來重大損失； 6、要不斷加強(qiáng)對(duì)公司管理層的監(jiān)督和約束，防止管理層濫用職權(quán)，損害股東利益； 7、要不斷提高公司的透明度和公信力，吸引投資者的關(guān)注和信任，為公司的發(fā)展提供充足的資金支持；8、增加了股東的知情權(quán)、表決權(quán)、提案權(quán)等權(quán)利，要求公司必須保障股東的合法權(quán)益；9、企業(yè)對(duì)新公司法的規(guī)定不熟悉，缺乏對(duì)公司治理結(jié)構(gòu)的深入理解，導(dǎo)致在實(shí)際操作中難以準(zhǔn)確把握法律要求。一些企業(yè)的治理結(jié)構(gòu)存在缺陷，如股東會(huì)、董事會(huì)、監(jiān)事會(huì)的職責(zé)不清，決策程序不規(guī)范等；10、企業(yè)迫切需要通過系統(tǒng)的培訓(xùn)和學(xué)習(xí)，深入了解新公司法的規(guī)定，掌握公司治理結(jié)構(gòu)的優(yōu)化方法和技巧。

【課程收益】

1、深入理解新公司法對(duì)公司治理結(jié)構(gòu)的具體規(guī)定

① 通過本課程的學(xué)習(xí)，學(xué)員將深入了解新公司法對(duì)公司治理結(jié)構(gòu)的各項(xiàng)具體規(guī)定，包括股東會(huì)、董事會(huì)、監(jiān)事會(huì)的組成、職責(zé)、議事規(guī)則等方面的變化。

②學(xué)員將明確新公司法對(duì)股東權(quán)利保護(hù)的具體措施，以及公司在保障股東權(quán)利方面應(yīng)承擔(dān)的義務(wù)；

③ 學(xué)員還將掌握新公司法對(duì)公司治理結(jié)構(gòu)的其他相關(guān)規(guī)定；

2、掌握優(yōu)化公司治理結(jié)構(gòu)的方法與策略

① 本課程將系統(tǒng)介紹優(yōu)化公司治理結(jié)構(gòu)的方法和策略，包括如何合理設(shè)置股東會(huì)、董事會(huì)、監(jiān)事會(huì)的職權(quán)，如何建立科學(xué)的決策機(jī)制和監(jiān)督機(jī)制，如何加強(qiáng)公司內(nèi)部管理等方面的內(nèi)容；

② 學(xué)員將學(xué)習(xí)到如何根據(jù)公司的實(shí)際情況，選擇適合的治理模式，設(shè)計(jì)出具有針對(duì)性和可操作性的公司治理結(jié)構(gòu)清單（所有權(quán)和經(jīng)營權(quán)）

3、提升公司決策的科學(xué)性與效率

① 學(xué)員將學(xué)習(xí)到如何加強(qiáng)董事會(huì)的建設(shè)，提高董事會(huì)的決策能力和水平，避免因決策失誤給公司帶來損失；

② 學(xué) 員還將了解到如何建立有效的溝通機(jī)制和協(xié)調(diào)機(jī)制，促進(jìn)股東會(huì)、董事會(huì)、監(jiān)事會(huì)之間的信息共享和協(xié)作配合，提高公司決策的效率。

4、增強(qiáng)公司內(nèi)部監(jiān)督與風(fēng)險(xiǎn)防控能力

① 學(xué)員將了解到如何加強(qiáng)監(jiān)事會(huì)的建設(shè)，提高監(jiān)事會(huì)的監(jiān)督能力和獨(dú)立性，確保監(jiān)事會(huì)能夠切實(shí)履行監(jiān)督職責(zé)；

② 學(xué)員將學(xué)習(xí)到如何建立有效的內(nèi)部控制制度，加強(qiáng)對(duì)公司財(cái)務(wù)、審計(jì)、風(fēng)險(xiǎn)管理等方面的監(jiān)督和管理，及時(shí)發(fā)現(xiàn)和解決公司運(yùn)營過程中存在的問題；

③ 學(xué)員還將了解到如何應(yīng)對(duì)公司面臨的各種法律風(fēng)險(xiǎn)和經(jīng)營風(fēng)險(xiǎn)，提高公司的風(fēng)險(xiǎn)防控能力。

5、培養(yǎng)具有現(xiàn)代公司治理理念的專業(yè)人才

本課程將注重培養(yǎng)學(xué)員的現(xiàn)代公司治理理念和專業(yè)素養(yǎng).

【課程形式】

1.理論講授：系統(tǒng)講解新公司法和公司治理結(jié)構(gòu)的相關(guān)理論知識(shí)。

2.案例分析：通過實(shí)際案例分析，加深學(xué)員對(duì)課程內(nèi)容的理解和應(yīng)用。

3.小組討論：組織學(xué)員進(jìn)行小組討論，促進(jìn)學(xué)員之間的交流與合作。

4.互動(dòng)答疑：解答學(xué)員在學(xué)習(xí)過程中遇到的問題和困惑。

【課程對(duì)象】

1.企業(yè)董事長、總經(jīng)理、副總經(jīng)理等高級(jí)管理人員

2.企業(yè)董事會(huì)成員、監(jiān)事會(huì)成員、審計(jì)委員會(huì)成員

3.企業(yè)法務(wù)人員、財(cái)務(wù)人員、人力資源管理人員

【課程大綱】

一、新《公司法》修訂背景與治理結(jié)構(gòu)轉(zhuǎn)型

二、新公司法下公司治理的核心變革

（一）股東會(huì)：從形式表決到實(shí)質(zhì)參與

1.股東權(quán)利擴(kuò)張

a.知情權(quán)細(xì)化

b.雙重股東代表訴訟

c.強(qiáng)制分紅請(qǐng)求權(quán)

2.股東義務(wù)強(qiáng)化

a.禁止濫用權(quán)利干預(yù)經(jīng)營

b.增加“影子董事”責(zé)任

（二）董事會(huì)：專業(yè)化與獨(dú)立性升級(jí)

1.職能重構(gòu)

a.明確董事會(huì)為“經(jīng)營決策機(jī)構(gòu)”

b.增設(shè)審計(jì)委員會(huì)與提名委員會(huì)

2.獨(dú)立董事制度法定化

a.要求董事占比不低于三分之一

b.獨(dú)立董事可就關(guān)聯(lián)重大資產(chǎn)處置等事項(xiàng)發(fā)表否決意見

（三）監(jiān)事會(huì)：從必設(shè)機(jī)構(gòu)到彈性選擇

1.存續(xù)條件調(diào)整

a.設(shè)置審計(jì)委員會(huì)的有限責(zé)任公司可不再設(shè)監(jiān)事會(huì)

b.成員職工代表

2.職能聚焦

a.監(jiān)督重點(diǎn)轉(zhuǎn)向董事、高管行為合規(guī)性

b.新增對(duì)ESG（環(huán)境、社會(huì)、治理）事項(xiàng)的監(jiān)督權(quán)限

（四）高管責(zé)任：從有限責(zé)任到終身追責(zé)

1.義務(wù)清單具體化

a.明確高管需履行“忠實(shí)義務(wù)”

b.建立高管持股動(dòng)態(tài)披露制度

2.責(zé)任追究機(jī)制

a.引入“過錯(cuò)推定原則”

b.規(guī)定離職高管對(duì)任期內(nèi)重大決策的追溯責(zé)任

三、治理結(jié)構(gòu)變革的實(shí)踐影響

1、治理效率提升

2、監(jiān)督制衡強(qiáng)化

① 橫向制衡

② 縱向穿透

3、合規(guī)風(fēng)險(xiǎn)重構(gòu)

① 風(fēng)險(xiǎn)熱點(diǎn)轉(zhuǎn)移

② 爭議解決復(fù)雜化

四、企業(yè)應(yīng)對(duì)策略與合規(guī)建議

（一）治理架構(gòu)適配性調(diào)整

1.中小型企業(yè)

2.上市公司

（二）制度升級(jí)關(guān)鍵步驟

1.明確股東知情權(quán)行使程序與限制條件

2.建立董事決策留痕系統(tǒng)

3.增設(shè)ESG專項(xiàng)委員會(huì)

（三）風(fēng)險(xiǎn)防控體系優(yōu)化

1、開發(fā)高管行為監(jiān)測(cè)系統(tǒng)

2、每年開展合規(guī)審計(jì)

五、未來展望：公司治理的數(shù)字化轉(zhuǎn)型

1、新公司法預(yù)留了相關(guān)技術(shù)的合規(guī)接口

2、跨境數(shù)據(jù)流動(dòng)與跨境股東權(quán)利協(xié)調(diào)將成為下一階段修法重點(diǎn)。

案例分享：

1、審計(jì)委員會(huì)的工作職責(zé)和工作流程

2、公司治理結(jié)構(gòu)清單與權(quán)責(zé)（所有權(quán)清單、經(jīng)營權(quán)授權(quán)手冊(cè)）

陳老師

陳韜老師

——國企改革資深專家

中國經(jīng)濟(jì)體制改革研究會(huì) 特聘專家

清華大學(xué)產(chǎn)業(yè)創(chuàng)新與金融研究院 特聘授課講師

地方市/區(qū)/縣區(qū)域 經(jīng)濟(jì)產(chǎn)業(yè)轉(zhuǎn)型與升級(jí)專家

曾任：天津市市政協(xié)（正部級(jí)政府機(jī)關(guān)） 主任科員

曾任：深圳天音控股集團(tuán)（通信行業(yè)央企一級(jí)單位） 北區(qū)HRD

曾任：北京碧海舟集團(tuán)（能源行業(yè)） 高級(jí)行政副總裁

曾任：北京安立博發(fā)集團(tuán)（多元化集團(tuán)） 獨(dú)立顧問/CEO

天津大學(xué) 土木工程專業(yè) 學(xué)士學(xué)位

【研究方向】

• 國企股改混改、國企國有資產(chǎn)兼并重組 • 國家三年行動(dòng)方案及三項(xiàng)制度改革

• 公司治理結(jié)構(gòu)與頂層設(shè)計(jì)（所有權(quán)） • 集團(tuán)管控模式與授權(quán)體系（經(jīng)營權(quán)）

• 中長期戰(zhàn)略規(guī)劃(含十五五規(guī)劃) • 經(jīng)營與目標(biāo)管理體系

• 組織運(yùn)營模式（含組織四定） • 人力資源體系（人才培養(yǎng)+績效+薪酬）

• 內(nèi)控體系建設(shè)（含風(fēng)險(xiǎn)體系和合規(guī)體系搭建） • 企業(yè)文化建設(shè)

• 央企二級(jí)單位/省/市/區(qū)/縣域國有企業(yè)轉(zhuǎn)型升級(jí)

【個(gè)人簡介】

陳韜老師是一位專業(yè)理論強(qiáng)、實(shí)踐經(jīng)驗(yàn)豐富的專家老師，長期為央企、地方國企提供政策解讀、助力國企政策落地，助力地方國有企業(yè)轉(zhuǎn)型成功（產(chǎn)業(yè)轉(zhuǎn)型與升級(jí)、債權(quán)債務(wù)處理、開源節(jié)流、降本增效）提供可實(shí)施性的內(nèi)訓(xùn)和咨詢，并以“授之以漁”的授業(yè)方法為國企改革助推成功。

陳韜老師近十五年為央企、各級(jí)地方國資委和國有企業(yè)服務(wù)過程中， 200+公開課、350+內(nèi)訓(xùn)課、40+國企改革學(xué)術(shù)交流及論壇，并助力國有企業(yè)（含央企）有高度的認(rèn)知和熟練運(yùn)用國企改革相關(guān)政策，并與國有企業(yè)實(shí)際問題無縫鏈接，切實(shí)解決國有企業(yè)的實(shí)際瓶頸問題。

陳韜老師是國內(nèi)最早的國企改革類高級(jí)講師，并全力推進(jìn)落地的一線實(shí)戰(zhàn)專家，講課風(fēng)格嚴(yán)謹(jǐn)認(rèn)真、言辭犀利，兼且生動(dòng)幽默、通俗易懂，能有效且迅速的抓住聽課者的注意力，特別擅長進(jìn)行專業(yè)性問題的系統(tǒng)性、結(jié)構(gòu)性講解，實(shí)戰(zhàn)的授課風(fēng)格和專業(yè)的實(shí)戰(zhàn)經(jīng)驗(yàn)，獲得眾多央企和地方國企的的充分肯定和高度認(rèn)可。

【實(shí)戰(zhàn)經(jīng)驗(yàn)】

1、國有企業(yè)改革政策解讀能力——公開課涉及9大內(nèi)容

國家三年行動(dòng)方案政策解讀及實(shí)戰(zhàn)、國家專精特新政策解讀及實(shí)戰(zhàn)、三項(xiàng)制度改革政策解讀及實(shí)戰(zhàn)、混改及股改政策解讀及實(shí)戰(zhàn)、國企產(chǎn)業(yè)轉(zhuǎn)型暨升級(jí)政策解讀及實(shí)戰(zhàn)、十五.五戰(zhàn)略規(guī)劃政策解讀及實(shí)戰(zhàn)、國有企業(yè)內(nèi)部薪酬分配指引政策解讀及實(shí)戰(zhàn)、中央企業(yè)綜合績效評(píng)價(jià)實(shí)施細(xì)則政策解讀及實(shí)戰(zhàn)、公司治理結(jié)構(gòu)及合規(guī)體系建設(shè)政策解讀及實(shí)戰(zhàn)。（公開課）

將國家政策與區(qū)域經(jīng)濟(jì)、企業(yè)發(fā)展困境緊密結(jié)合，并在政策合規(guī)體系下，將實(shí)戰(zhàn)案例進(jìn)行分享和現(xiàn)場研討，滿載而歸。

2、公司治理結(jié)構(gòu)暨績效薪酬專班——與省/市/區(qū)/縣國資對(duì)接區(qū)域?qū)０啵?0+）

涉及區(qū)域新疆烏魯木齊、北京昌平、福建泉州、山東濟(jì)南、山東煙臺(tái)、廣東東莞、內(nèi)蒙古鄂爾多斯、河北邢臺(tái)、山東德州、新疆建設(shè)兵團(tuán)五師、新疆烏蘇市國資（公開課-區(qū)域深耕）等。配合商務(wù)人員積極開發(fā)市場，與省/市/區(qū)/縣國資對(duì)接區(qū)域?qū)０啵?0+）。授課群體為市/區(qū)/縣領(lǐng)導(dǎo)、國資領(lǐng)導(dǎo)及國企董事長/班子成員。

從國家政策解讀、公司治理結(jié)構(gòu)與頂層設(shè)計(jì)（所有權(quán)和經(jīng)營權(quán)權(quán)責(zé)清單）、與市場化產(chǎn)業(yè)、市場化收益、市場化分配到差異化薪酬、任職制和契約化機(jī)制、二次分配機(jī)制、中長期激勵(lì)等幾個(gè)方面進(jìn)行闡述，并將優(yōu)秀實(shí)操案例和工具現(xiàn)場演講，現(xiàn)場滿意度斐然，后續(xù)續(xù)簽內(nèi)訓(xùn)和咨詢額度超過500萬，至少5家企業(yè)簽下5年會(huì)員。

3、組織六定——企業(yè)內(nèi)訓(xùn)涉及上百家企業(yè)

涉及中核、中建、中交、中鐵、中化、中電建、甘建投、陜建投、四川蜀道集團(tuán)、四川能源集團(tuán)、山東國惠集團(tuán)、山東能源集團(tuán)、青島城投、煙臺(tái)藍(lán)天集團(tuán)、陜西延長石油、泉州城投、泉州交投、泉州水務(wù)等上百家（內(nèi)訓(xùn)）。

根據(jù)企業(yè)實(shí)際訴求，編制授課課件，現(xiàn)場采取沙盤演練、互動(dòng)、優(yōu)秀案例分享、分組PK

等形式，讓企業(yè)學(xué)員融入到老師主導(dǎo)的授課內(nèi)容中去，并提供方法和實(shí)操工具，帶著頭腦來，帶著工具走，并在后期協(xié)助商務(wù)人員進(jìn)行落地追溯，企業(yè)學(xué)員能夠?qū)⒐ぞ邞?yīng)用到實(shí)際工作中去，助力學(xué)員專業(yè)成長的同時(shí)，商務(wù)人員咨詢項(xiàng)目簽單率增長5-10%。

4、國有企業(yè)職業(yè)經(jīng)理人任期制和契約化——后續(xù)簽訂7家子公司共160多萬咨詢項(xiàng)目

陳老師在政策框架范圍內(nèi)，對(duì)甘建投進(jìn)行1天的內(nèi)訓(xùn)，從職業(yè)經(jīng)理管理的總體思路、管理內(nèi)容、選聘和管理遵循的原則、應(yīng)具備的五大基本條件/任職資格、一協(xié)議兩書以及身份轉(zhuǎn)換等幾方面進(jìn)行詳解，集團(tuán)董事長及班子成員、30多個(gè)子公司董事長/總經(jīng)理參加此次課程，會(huì)后被邀請(qǐng)到董事長辦公室，直接敲定甘肅一建和甘肅建筑設(shè)計(jì)院兩家子集團(tuán)咨詢項(xiàng)目（此項(xiàng)目為甘肅省省屬一級(jí)國企任期制和契約化試點(diǎn)項(xiàng)目），后續(xù)簽訂7家子公司共160多萬咨詢項(xiàng)目。

5、組織四定——中核蘭鈾組織四定暨科級(jí)以上干部競聘綜合改革項(xiàng)目

陳老師在擔(dān)任”中核蘭鈾組織四定暨科級(jí)以上干部競聘綜合改革項(xiàng)目”項(xiàng)目總負(fù)責(zé)人時(shí)，圍繞組織架構(gòu)優(yōu)化（36個(gè)處級(jí)部門扁平化成19個(gè)初級(jí)部門）、定崗/定編/定員/定責(zé)、任職資格體系、科級(jí)以上干部競聘實(shí)施方案等改革方案并順利最終交付。

6、三項(xiàng)制度改革——” 中國三安建設(shè)集團(tuán)有限公司”，年終整體收益提升20%-30%.不等

實(shí)現(xiàn)部門績效激勵(lì)機(jī)制，崗位編制優(yōu)化15%以上，中層崗位績效獎(jiǎng)金工效聯(lián)動(dòng)，全員績效考核覆蓋率100%；通過項(xiàng)目抵押金機(jī)制、項(xiàng)目跟投機(jī)制，把“人才”當(dāng)成經(jīng)營性資產(chǎn)去盤活，各子公司、分公司及辦事處年終整體收益提升20%-30%.不等。

7、組織績效與薪酬咨詢項(xiàng)目——河北省石家莊市藁城區(qū)建設(shè)投資集團(tuán)

將下屬40多家子公司歸集成7大產(chǎn)業(yè)板塊，并作合理分工；

將原有12個(gè)職能部門優(yōu)化成8個(gè)職能部門，實(shí)現(xiàn)小部門大職能；

重新核定工作量：按照1.5-2工作量/人均標(biāo)準(zhǔn)，減編15人充實(shí)到一線；

人才盤點(diǎn)：優(yōu)化人崗匹配度，并結(jié)合四專業(yè)發(fā)展通道，提出人崗調(diào)整方案并采納；

崗位職責(zé)：給每個(gè)崗位界定每項(xiàng)工作的工作標(biāo)準(zhǔn)，便于衡量自我不足及短板。

經(jīng)理層任期制和契約化：集團(tuán)和二級(jí)子公司班子成員編制實(shí)施方案，年度考核結(jié)果，集團(tuán)1名副總、子公司3名副總低于70分，做崗位調(diào)整；子公司兩名優(yōu)秀經(jīng)理層管理者，提升到集團(tuán)副總；

績效體系：中層及以下每個(gè)員工考核指標(biāo)均為量化可衡量指標(biāo)，績效考核高效落地；每個(gè)考核周期結(jié)束，綜合辦公室做《績效考核評(píng)估報(bào)告》，找出不足，提出改善建議。

薪酬體系：重新設(shè)計(jì)薪酬序列，增加主管級(jí)管理層級(jí)，結(jié)合勝任能力模型設(shè)計(jì)寬帶薪酬，在原有以級(jí)定薪的前提下，結(jié)合以崗定薪和以績定薪，突破原有固化的收益由職位決定的薪酬激勵(lì)機(jī)制。

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